APRIRE UNA SOCIETA’ IN BRASILE

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Recentemente il lettore Vincenzo, che deve prossimamente trasferirsi in Brasile e rilevare un ristorante a Sao Paulo, mi ha chiesto informazioni rispetto alle società in Brasile e relative disposizioni brasiliane per gli stranieri.

Ne ho avute diverse dal nord al sud del Brasile ma sinceramente per le ragioni che vi dirò in calce a questo post non sarei stato in grado di affrontare l’argomento così su due piedi.

Poi in un fulgore di buona volontà e senso del sacrificio vi ho messo mano è ho formato questo post. Dovrebbe chiarire tutti i dubbi sull’argomento ma vi consiglio di verificare sempre presso gli Organi ufficiali preposti, eventuali cambiamenti e/o aggiornamenti su Leggi e Regolamenti specifici.

Diciamo, per esempio, che vogliamo investire in Brasile, aprire un ristorante specializzato in cucina siciliana... per poi lavorare in Brasile.

TIPOLOGIE DI SOCIETÀ IN BRASILE

Fonte: www.newsmercati.com
Avv. Paolo Manzato
Consulente “Unioncamere Lombardia”

Il Codice Civile brasiliano prevede e regola diversi tipologie societarie. Se si considera il loro scopo, le società si suddividono in:

* società lucrative ("sociedade empresaria"), cioè, persone giuridiche che esercitano professionalmente attività economica, organizzata con lo scopo di lucro o di risultato economico, finalizzata alla produzione o scambio di beni e servizi

* società semplici ("sociedade simples"), che non esercitano attività economica organizzata, ma perseguono uno scopo mutualistico, come le c.d. "cooperative" italiane, ancorché adottino la forma delle società "empresarias". La società per azioni è sempre "empresaria".

Con riferimento ai soci, le società si dividono in società di persone e società di capitali (come in Italia).

La società acquista la personalità giuridica attraverso l’iscrizione degli atti costitutivi negli appositi registri e secondo le forme di legge:

* l’"empresario", inteso come chi esercita professionalmente attività economica organizzata ai fini della produzione o della circolazione di beni o di servizi, e la società "empresaria", si iscrivono al Registro delle Imprese (presso le "Juntas Comerciais")

* le società semplici si iscrivono invece al Registro Civile delle Persone Giuridiche.

La mancata iscrizione nei Registri comporta molteplici effetti negativi, tra i quali la responsabilità illimitata per le obbligazioni assunte.
Tra le società "empresarias" si annoverano: la Società in Nome Collettivo, la Società in Accomandita Semplice, la Società in Accomandita per Azioni, la Società per Azioni e la Società a Responsabilità Limitata.
Le c.d. società non personificate sono quelle società che, non avendo adempiuto agli obblighi di iscrizione negli appositi registri, non sono riconosciute quali persone giuridiche. Sono così classificate le Società Comuni ("sociedades em comum"), ossia, le c.d. società di fatto o irregolari, e le Società in conto di partecipazione ("sociedade em conta de participação").
Per poter operare, alcune società necessitano dell’autorizzazione del Governo Federale brasiliano: ad esempio le società straniere, le agenzie o le organizzazioni delle assicurazioni, le banche e le istituzioni finanziarie.

Tipologie societarie più diffuse

La Società per Azioni ("Sociedade Anônima"), il cui capitale si suddivide in azioni e ciascuno dei soci o azionista è obbligato nei limiti del valore delle azioni che sottoscrive o acquista. Per la costituzione di una società per azioni in Brasile occorre la sottoscrizione delle azioni del capitale da parte di almeno due persone. Inoltre, occorre il versamento immediato di almeno il 10% del prezzo di emissione delle azioni sottoscritte (a eccezione dei casi in cui la legge richieda una percentuale più elevata). Il deposito in valuta dovrà essere effettuato presso una banca autorizzata dalla CVM ("Commissão de Valores Mobiliarios", organo equivalente alla CONSOB in Italia). Le società anonime sono suddivise in società aperte, i cui valori sono negoziati nel mercato di valori mobiliari e sotto il controllo della CVM, e società chiuse, che non ricorrono al pubblico per la raccolta di fondi, ma ottengono le loro risorse dai propri azionisti o sottoscrittori.

La Società a Responsabilità Limitata ("Sociedade Limitada"), società di capitali nella quale la responsabilità di ogni socio è limitata al valore delle sue quote. La "sociedade limitada" deve essere costituita con la partecipazione di almeno due soci, persone fisiche o giuridiche. Non è necessaria la cittadinanza brasiliana o la residenza in Brasile per diventare socio di una "Sociedade Ltda".

Va rilevato che la legislazione brasiliana non esige la sottoscrizione o il deposito di un capitale sociale minimo per la costituzione della società, diversamente da quanto è previsto dalle legislazioni di altri Paesi.
Il capitale è diviso in quote e, al contrario di quanto avviene nelle società per azioni, le quote non possono essere rappresentate da certificati o titoli. Ogni socio versa una parte del capitale sociale ed è direttamente responsabile per la quota che ha sottoscritto e solidalmente responsabile per la parte sottoscritta, ma non ancora versata, dagli altri soci.
Una volta versate tutte le quote, nessuno dei soci sarà obbligato a rispondere con i suoi beni per le obbligazioni sociali. La responsabilità di ciascun socio, in questo modo, si limiterà al valore della quota versata. I conferimenti dei soci possono avvenire in valuta o in beni entro il termine fissato dal contratto sociale.

L’ordinamento giuridico brasiliano non contempla specificamente la figura della Joint Venture. Ciò nonostante, si possono costituire Joint Venture che assumeranno una delle forme societarie previste dalla normativa nazionale e in particolare la:

* La "Joint Venture Societaria", con la costituzione di una nuova società, oppure

* La "Joint Venture Contrattuale", con la quale alcune imprese decidono di cooperare al fine di svolgere attività per un progetto comune.

Il capitale straniero da investire deve assolutamente essere registrato in Brasile, attraverso il Modulo RDE-IED ("Registro Declaratorio Eletrônico - Investimento Estrangeiro Direto"), integrante il sistema di informazioni del Banco Central – SISBACEN.

Si precisa che l’investimento estero non è sottoposto a previa analisi e verifica da parte del Banco Central, essendo sufficiente allo scopo la suddetta comunicazione al sopraindicato Registro, che è effettuata direttamente dall’azienda che riceve l’investimento estero diretto e/o dal rappresentante dell’investitore straniero.

La registrazione del capitale straniero deve essere effettuata:

* entro 30 giorni dalla liquidazione del contratto di cambio o dai trasferimenti internazionali in reais; dal contratto privato di compravendita, in caso di alienazione di azioni o di quote a residente; dall’atto societario, negli altri casi

* entro 90 giorni dallo sdoganamento ("desembaraço alfandegario"), quando si tratta di operazioni di investimento in beni.

Non registrare l’operazione o registrarla con informazioni false può far incorrere in multe, a seconda dei casi, da 10.000,00 reais (circa € 5.000,00) a 50.000,00 reais (circa € 25.000,00).

È importante specificare che non vi sono restrizioni né alla distribuzione dei profitti né alla loro conseguente rimessa all’estero. La destinazione delle rimesse dovrà, anche essa, essere registrata nel modulo RDE-IED.

Il rimpatrio del capitale straniero registrato presso il Banco Central do Brasil potrà essere effettuato nel paese d’origine in qualsiasi momento, senza bisogno di previa autorizzazione, e sarà soggetto a imposta con l’aliquota del 15% soltanto se vi è stato un aumento di capitale, ossia, se risulta un ammontare che supera l’investimento inizialmente realizzato (tenendo in considerazione l’importo e la valuta risultanti nel registro RDE-IED).

Nel caso in cui l’investitore straniero dovesse trasferirsi in Brasile per amministrare la sua società o comunque inviare del personale per svolgere attività lavorativa in loco, dovrà richiedere gli appositi visti di permanenza, ancorché l’interessato rimanga in Brasile per un breve periodo di tempo.

Non avendo la residenza, si può comunque investire in un’attività affidando la carica di Amministratore Unico a una persona fisica residente in Brasile, non necessariamente brasiliano: in tal caso l’investitore figura come Socio Residente all’Estero e può entrare in Brasile tramite Visto Turistico della durata di 90 giorni. In questo caso non si potrà lavorare fisicamente nell’azienda e ricevere remunerazioni, ma si potrà riesportare gli utili dopo aver pagato le imposte dovute.

Bene, ora abbiamo le idee ben chiare sulle differenti tipologie di società in Brasile che abbiamo a disposizione.

Nel frattempo però abbiamo deciso d’aprire un McDonad’s.

Cambia qualcosa: no.

E allora, come si deve fare in pratica....

COME APRIRE UNA SOCIETA’ IN BRASILE

fonte: www.brasilnews.ca

In Brasile il tempo medio per l'apertura di un'attività può arrivare fino a cinque mesi, anche perchè si devono percorrere diverse tappe. Non è una sorpresa con la burocrazia che c'è.

Ridurre la burocrazia costituisce una delle maggiori sfide affrontate dagli investitori nazionali e stranieri per poter fare affari in Brasile.

E' consigliabile consultare in anticipo tutta la legislazione che riguarda il ramo d'impresa che si vuole aprire. Queste informazioni possono essere ottenute nei siti delle giunte commerciali, comuni (prefeituras), nelle receitas federais ed estaduais, ecc. L'esigenza dei documenti da presentare varia molto, dipende da: ramo dell'attività, tipo d'impresa (società commerciale o ditta individuale), regione geografica, Stato ed alle volte da un comune all'altro.

Le principali tappe per il registro d'impresa

1.      Il primo passo è registrare l'attività presso la Junta Commercial o nel rispettivo organo di registro delle imprese, con il fine di includere la stessa nel DNRC (Departamento Nacional de Registro do Comercio). I documenti richiesti possono variare, dipende dal tipo di attività che si vuole aprire e dalle esigenze degli organi dello stato o del comune nel quale l'impresa andrà ad operare. Il Registro rappresenta il "certificato di nascita" dell'attività nel senso che l'azienda inizia ad esistere da quel momento, anche se questo non significa che già può cominciare ad operare.

2.      Secondo passo, è ncessario iscrivere l'azienda nella Receita Federal, quello che viene chiamato registro nazionale delle persone giuridiche (CNPJ) ed anche presso la Secretaria da Fazenda Estadual (IE). L'azienda è anche obbligata ad avere l'scrizione municipale. Queste iscrizioni devono essere fatte dopo quella presso la Junta Comercial. Nella pratica questi due registri servono per dire al governo che l'azienda ha già le qualità per poter pagare le tasse.

3.      Terzo passo, per poter mettere sotto contratto dei dipendenti l'azienda deve seguire le regole e gli obblighi che sono previste dalla legge. L'impresa deve avere l'iscrizione presso la Previdencia Social. Il termine per la registrazione è di 30 giorni dopo l'inizio dell'attività.

4.      Quarto passo, l'azienda deve ottenere gli Alvaras e le Licenze di funzionamento necessarie per quello che riguarda il ramo d'attività svolta: alvará de funcionamento, declaração de funcionamento de atividade geradora de interferência no tráfego, licença sanitária, licença ambiental, ecc.

Nonostante sembri complicato, se hai deciso di aprire la tua propria attività in Brasile, devi essere preparato per il lungo iter burocratico per poter far nascere l'azienda. Così è meglio pianificare precisamente di cosa hai bisogno e cosa devi fare e ricorda di stare attento perchè determinati tipi di attività hanno bisogno di passaggi specifici.

Fantastico, le vendite vanno a gonfie vele e si è deciso d’espanderci, d’aprire anche una lussuosa succursale nel quartiere nobile della città...

Ogni tanto ci sorgono però dei piccoli dubbi. Forse abbiamo male interpretato qualche regolamento, norma, codicillo, paragrafo, aggiornamento, disposizione, inclusione straordinaria, post aggiunta, nota in calce, omissis, variazione, applicazione speciale, rettifica...

Sarebbe un peccato incorrere in qualche sgradevole sanzione amministrativa dopo tanto lavorare in Brasile, ora che abbiamo perfino raffinato le ricette dei nostri piatti.

Sarà che possiamo... forse dovremmo... e se... cosa si intende per... qual’è la...?

DOMANDE FREQUENTI

Fonte: Società Havengrid Ltd

- Chi può richiedere il CPF (codicefiscale)?
Qualsiasi persona, anche se non obbligata, di nazionalità brasiliana o non, residente o non in Brasile.

- Cosa devo fare per ottenere il CPF?
Il documento può essere richiesto sia in Brasile sia che in Italia. Nel primo caso l’interessato dovrà rivolgersi ad una delle  filiali del Banco do Brasil, della Caixa Economica Federal - CEF o ad un ufficio postale, portando una serie di documenti (I documenti in lingua straniera, dovranno avere una traduzione giurata).

Nel secondo caso, l’interessato dovrà recarsi al Consolato del Brasile.

- Per costituire una società devo avere per forza un socio brasiliano?
No. Le persone fisiche o giuridiche che intendono stabilirsi in Brasile con lo scopo di fare un investimento di origine esterna in attività produttive dovranno nominare un procuratore residente in Brasile.

- Cosa si intende per attività produttiva?
Sono le attività che producono beni e servizi, cosi come le risorse finanziarie o monetarie portate nel Paese per l’applicazione in attività economiche.

- L’acquisto di un bene immobile (ad esempio un terreno) può risultare come un investimento in una attività produttiva? Il soldi che invierò per l’acquisto di questo bene possono essere registrati nella Banca Centrale del Brasile?
Dipende. Se l’acquisto è fatto tramite una persona giuridica in Brasile SI. Se invece, è effettuato da una persona fisica NO.

- Posso fare un investimento in Brasile seguendo le regole stabilite dalla normativa N° 60 senza chiedere immediatamente il visto permanente?
Si. Una volta costituita la società, nei parametri richiesti dalla legge, l’investitore può figurare come socio residente all’estero e nel momento in cui decidi di trasferirsi in Brasile può fare domanda del visto permanente.

- Posso delegare un’altra persona per costituire una società in Brasile a nome mio?
Si. La costituzione della società può essere fatta tramite procura.

- Nel processo di costituzione di una società da parte di un straniero quali sono i documenti che posso fare in Italia?
Certificato penale, tradotto da traduttore giurato e debitamente legalizzato dal Consolato-Generale e Procura, a mezzo di atto pubblico, quando l’investitore estero si faccia rappresentare da procuratore.

- L’acquisto di un immobile in Brasile, da parte di un straniero, permette a esso di ottenere il visto permanente? Quali sono i  documenti necessari per fare tale acquisto?
No. Lo straniero che acquista un immobile in Brasile sarà soggetto ad un visto di turismo, ovvero,  la sua permanenza non dovrà superare 90 giorni nell’arco di un anno, a contare dalla data della prima entrata in territorio brasiliano. I documenti richiesti sono passaporto e CPF.

- Cosa si intende per investimento di US$50.000 (cinquanta mila dollari)?
Si intende tutto quello che può essere considerato investimento (vedi Leggi N° 4.131/62 e 4390/64 e successive modifiche) cosi come espresso dallo Statuto sociale relativo all’attività.

- Uno straniero può acquistare una proprietà rurale in Brasile?
L’acquisto di proprietà rurale da parte di un straniero residente nel paese o persona giuridica straniera autorizzata ad operare in Brasile è regolato dalla Legge 5.709, (Legge n°5.709/72). Questa legge stabilisce che lo straniero persona fisica residente in Brasile non potrà essere proprietario di terre che eccedano all’estensione di 50 (cinquanta) moduli rurali (area familiare), di cui la dimensione è determinata per ogni zona di caratteri economici ecologici omogenei, e per i tipi di attività rurale che possono essere sviluppate. Lo straniero residente all’estero NON potrà acquisire terre in Brasile, non applicandosi tale restrizione nel caso in cui l’acquisto sia per successione legittima. Le restrizioni all’acquisto di proprietà rurali da parte di imprese brasiliane controllate da capitali stranieri sono in discussione attualmente, visto che l’Istanza Costituzionale del 1995 ha estinto la distinzione tra imprese brasiliane e imprese brasiliane controllate da capitale straniero. In ogni modo, le restrizione che riguardano gli stranieri e le imprese straniere con autorizzazione per operare in Brasile rimangono in vigore.

La Legge n° 5.709/72 dispone che le imprese straniere solamente potranno acquisire proprietà rurale se avrà lo scopo di sviluppare o instaurare dei progetti agro-business (agricoltura/agroindustria), di industrializzazione o di decolonizzazione e solamente sarà concessa l’autorizzazione per l’acquisto di proprietà rurale se lo sviluppo di tali progetti faranno parte dell’oggetto sociale delle imprese straniere interessate. I progetti dipendono dell’approvazione del Ministero della  Agricoltura o del Dipartimento di Commercio e Industria  del Brasile, conforme il caso , per la sua instaurazione.
Il Presidente della Repubblica, tramite decreto speciale, potrà autorizzare l’acquisto di proprietà rurale da parte di imprese straniere basato sulle condizioni non previste nella legge in vigore, nei casi in cui tale acquisto sia importante per l’instaurazione di progetti per lo sviluppo nazionale.

-  Come funziona la Legge sull' Investimento Straniero in Brasile ?
Per lavorare fisicamente in una attività brasiliana si deve risiedere in Brasile.
L' opzione possibile al riconoscimento della residenza, nel caso di Investimento è la seguente:
Un investimento in un'attività produttiva, uguale o maggiore di 150.000 USD consente alla società nuova o ex-nova in Brasile, di richiedere un Visto Permanente per una persona straniera, l'eventuale coniuge e i figli a carico. ("Resolução Normativa" n° 60 del 6/10/2004).

Non avendo la residenza si può comunque investire in un’attività affidando la carica di Amministratore Unico ad un residente in Brasile, non necessariamente brasiliano: in questo caso si figura come Socio Residente all’ Estero soggetto a Visto Turistico di 90 giorni. In questo caso non si potrà lavorare fisicamente nell'attività e ricevere remunerazioni ma si potrà riesportare gli utili dopo aver pagato le tasse dovute.

In casi eccezionali, con un investimento inferiore a 150.000 $ USD, la società che assume per un periodo  di  almeno  5 anni,  mano d' opera  per  almeno  10  persone  brasiliane,  ha diritto a richiedere la residenza per una persona, rilasciato a discrezione del Consiglio Nazionale  di Immigrazione.
Il capitale straniero deve essere registrato presso la Banca Centrale del Brasile come Investimento Estero Diretto mediante certificato entro 30 giorni dall'avvenuto trasferimento. 

-  Quante persone possono chiedere il Visto Permanente con questa Legge ?
Ogni 150.000 $ USD investiti la società ha diritto a richiedere un Visto Permanente. Il visto permanente da diritto ad occupare la carica di Amministratore Unico dell' attività. Solo chi è residente infatti, può assumere tale carica.

-  Qual' è l'iter per aprire un'attività in Brasile tramite investimento di $ 150.000 USD?

L' iter corretto da seguire è :

1) Costituire la società in Brasile (anche con eventuale Procura) nominando un Amm.Unico residente in Brasile.

2) Registrare la società richiedendo il CNPJ. Richiedere il CPF, aprire il Conto Corrente dell'attività e far transitare l'investimento tramite banche, definendo la causale e registrandolo presso la Banca Centrale del Brasile.

3) Con i documenti comprovanti l'investimento effettuato, fare richiesta tramite l'attività, del visto permanente in Brasile a nome della persona designata alla domanda.

- Quali sono i documenti richiesti in Brasile per aprire un'attività da parte di un cittadino italiano ?
I documenti da presentare per la costituzione di società da parte di un socio straniero in Brasile sono:

·         Passaporto in corso di validità con scadenza antecedente almeno di sei mesi.

·         CPF - Codice fiscale brasiliano da richiedere preferibilmente in Brasile per maggiore rapidità di rilascio.

Potrebbero essere richiesti ulteriori documenti che attestino la posizione nei confronti della giustizia italiana (tribunale) e dell'anagrafe del comune (contemplando comunque il nome dei genitori).

E' consigliabile consultare preventivamente il legale che vi seguirà nelle pratiche in  Brasile per assicurarsi della documentazione necessaria richiesta nei vari atti da eseguire.

Nota: La Società Havengrid Ltd non è responsabile per le informazioni sopra riportate. Si consiglia di verificare sempre, presso gli Organi ufficiali preposti, eventuali cambiamenti e/o aggiornamenti su Leggi e Regolamenti specifici.

Ecco fatto, tutto chiarito, tutto va di ben in meglio, col nostro lavoro in Brasile stiamo attivamente contribuendo alla nutrizione ed al sano sviluppo fisico delle famiglie, dei bambini e dei ragazzi. Crescono e si sviluppano, e noi con loro...

Odio la burocrazia, i regolamenti e le norme legali, ancor più se societarie. Ne sono allergico, risucchiano la mia energia vitale come la criptonite per Superman.

C’è voluta tutta la mia determinazione nel rispondere esaurientemente (almeno così spero) al quesito del lettore Vincenzo mettendo insieme questo post. E pensare che ho aperto differenti società in Brasile....

Come ho fatto? Facile: mi sono rivolto ad un commercialista, punto e basta, da solo non ci sarei mai riuscito, non avrei retto all’odiato gravoso impegno. Questo è il vero importante consiglio che vi do: rivolgetevi ad un serio professionista locale, NON entrate nelle maglie della burocrazia brasiliana, risparmiatevi quest’inferno se ci tenete a voi, alla vostra serenità, felicità, buon umore, buona disposizione verso il mondo, e gioia nello sfruttare le cose belle che ci da la vita. Vi costerà un po di soldi (mica molti poi) e saranno tra i soldi meglio spesi per investire in Brasile senza brutte sorprese.

Seguite il mio consiglio, fate i bravi, ci tengo a voi!

Questa volta chiedo in contropartita a Vincenzo d’invitarmi a cena nel suo prossimo ristorante a Sao Paulo quando passerò da quelle parti. Poi magari ci scambiamo un po di ricette ma non voglio sentir parlare di regolamentazioni societarie e cose varie. In bocca al lupo a lui!